上市公司的收购合并法律要点

叶思明律师,会计师,JD,TAX LLM,MBA,MSF
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在美国上市后的公司需要注意的法律有很多。它们的其中一个主要目的是如何保护小投资人得到公平的待遇，而不受由于公司上的收购合并所出现的手段造成困扰。

当然了，公平待遇是有代价的。上市公司的收购合并需要按照复杂的手续去办理，往往增加了其管理的难度和费用。譬如说，如果公司收到一个收购合并的计划，董事会可能需要找专业评估顾问做独立的评估，或往外征求不同的竞争计划，去证明他们没有忽略到他们对所有投资人的忠心和管理责任。

同时，大投资人去收购别的上市公司时，也要花一大笔的钱去做好法律和宣传，而不被视为用上强迫手段而招麻烦。

以下我们简单的讲讲公司上的收购合并所出现的手段和法律问题。

按联邦证券交易法13(d)，如果投资人要买超过5%的上市公司股票，他们需要上报到联邦证券交易局(SEC)，说好他们有没有计划去拿到控制权。这个上报在成为5%股东后要继续，包括计划的改变或股票出手。这样的话，市场的透平度会对这些有造成股票波动的行为做出合理的反应。同时，如果计划是作假的而是去炒卖股票，那法律就有对他们有制裁了。

另外，投资者对董事会和公司上的方向有发言权。这是可以通过投票的运作来协调。这就成为了某些投资者想要拿到控制权的简单办法。这些投资者可以公开的向股东宣传他们对董事会和公司方向的看法，而征求股东授予其代表权。投资者在拿到代表权后，就可以通过投票权去改董事会和公司方向。这个做法比较简单，但也要按证券交易法14(a)上报到联邦证券交易局。上报后，他们才能开始做宣传。这种做法往往是因为他们的收购合并计划受到董事会的反对或拿到股票控制权有难度。有时候，他们想做的是对董事会增加压力，而对他们的收购合并计划做出友善的态度。

如果有董事会的反对或拿到代表权难度太大，投资人可以用价钱做为手段而公开收买股票。这种做法就有很多需要注意的地方了。因为公开收买往往有真有假，而且有时间和条件的约束，而造成都小股东的压力，所以法律的要求很严格。特别是公司内部想要把小股东买过来，往往是造成不公平的原因。证券交易法14(d)和14(e)是公开收买的主要法律。首先，公开收买需要向联邦证券交易局上报。收买条件的约束一定要合理。一般合理的条件是能拿到多少股份才生效，和有没有拿到贷款的前提等。联邦证券交易局需要做的是把没有诚心或能力的计划否决，而不让股票受波动。另外，董事会在十天内要做出公开反应，对股东表示他们的看法。同时，股东有20天的决定时间。20天内，股东有权撤回。另外，所有股东享受同一个价钱，有多少能卖按比例分配，不分先后。同时，投资人不能私底下另外进股，等等。