美国公司买卖后的税法要点

叶思明律师,会计师,JD,TAX LLM,MBA,MSF
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我们探讨过在美国公司买卖前要注意的税法问题。我们今天继续探讨一些买卖中或买卖后的税法要点。

首先，子公司在出售中，最好把所有的资本收益都交税了。资本收益交税的目的是能把增值税务的责任在子公司出售中解决掉。这样的话，买主把公司买过来之后，不需要再承担这些迟早要付的增值税务。一般来说，卖主会配合照顾。这是因为交易过程中，卖主要交的税没有大的差别。说得细一点，卖主的利益税是按价钱减除底数（basis）来算。如果子公司交过增值税，那么卖主在子公司股份上的底数就得到提升。这样的话，卖主在子公司股份上利益税就会相对减少。反正卖主要承担子公司增值税和子公司股份利益税这两个数目，只要它们的总数差不多，卖主应该没有不配合的理由。

同样一个问题，我们要考虑的是，既然卖主同意承担子公司增值税而对他没有坏处，那么为什么不把交易过程中的开销写成是买主要付的，这样就对买主更有利，因为买主可以把开销用来降低其收入税。这个想法有道理。譬如说，交易过程中佣金，还有子公司要兑现雇员的股票期权等，都是一大笔的开销。如果买主可以把这些开销的数目拿到他的帐目上，其省税的效果是可观的。但是这种做法的难度也是可观。因为政府有他们的分析观点，他们说这些开销能可以说成是卖主眼皮下发生的而一直要承担的。如果按他们的分析例子做，往往会被政府否认。所以我们当律师的要把握好做法，帮客户把关，尽量地降低风险。

另外我们考虑的是买卖后，子公司以前的亏损和以后的亏损应该怎么安排。我们以前提到过，如果子公司的股票交易在三年内超过50%，那么子公司的以前亏损会有税法382的约束，而不容易用到买主的减税上。这种做法是用来反对那些没有商业目的（只不过想挪用子公司以前的亏损而已）的公司买卖。

382的要求很简单。它只给买主像利息那样的每年亏损利用数目。它的比例是按子公司的交易价值来算。等于是交易价值越高，亏损利用数目就越大。这时候，我们可能会想到会不会把一些无关的资产塞到子公司上而增加亏损利用数目。当然了，政府立法时有考虑到这些问题而立规怎么的做法不可以。所以律师又要把关了，看能不能把资产在子公司上头做另外一个过渡公司，然后把这俩连带的母子公司一起卖掉。不同的做法的目的是要回避政府考虑过的例子而不受其约束。

子公司交易以后的亏损，按税法可以拿到交易前的年税上做减税而得到退税。但是这退税是属于卖主的。交易的时候，买卖双方要决定好如果发生退税的情况，利益的分配和合作等的要求细节。